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华体汇:海尔智家:海尔智家股份有限公司关于
发布时间:2022-09-19浏览次数:198

  发有限公司100%股权暨关联交易的公关于子公司收购青岛海尔特种塑料研制开告

  存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏本公司董事会及全体董事保证本公告内容不,确性和完整性承担法律责任并对其内容的真实性、准。

  子公司青岛海尔特种电冰箱有限公司(以下简称“海尔特种电冰箱”)拟以4交易内容:海尔智家股份有限公司(以下简称“公司”或“海尔智家”)全资,料研制开发有限公司(以下简称“青岛特塑公司”或“标的公司”)30.23%股权595.35万元收购海尔集团公司(以下简称“海尔集团”)持有的青岛海尔特种塑,9以,称“卡奥斯股份”)持有的青岛特塑公司65.58%股权968.37万元收购海尔卡奥斯股份有限公司(以下简,装研制”)持有的青岛特塑公司4.19%股权(以下简称“本次交易”)以636.28万元收购青岛海尔工装研制有限公司(以下简称“海尔工。易完成后本次交,种电冰箱的全资子公司标的公司将成为海尔特,称“交易对方”)将不再持有标的公司的任何股权海尔集团、卡奥斯股份、海尔工装研制(以下合。

  控股股东、海尔工装研制为海尔集团实际控制的公司海尔集团为公司的实际控制人、卡奥斯股份为公司,引第5号——交易与关联交易》(以下简称“《5号指引》”)及《海尔智家股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》(以下简称“《上市规则》”)《上海证券交易所上市公司自律监管指,海尔工装研制为公司关联人海尔集团、卡奥斯股份、,成关联交易本次交易构。

  日召开的第十一届董事会第二次会议审议通过本次关联交易已经公司于2022年8月29。行其他审批程序交易实施无需履。

  电冰箱补充冰箱门体自制的能力本次关联交易有利于海尔特种,关联交易、提升治理水平有利于本公司降低日常,损益及资产状况无不良影响对公司的持续经营能力、,合公符司

  8月29日2022年,公司关于青岛海尔特种塑料研制开发有限公司65.58%股权之股权转让协议》及《青岛海尔工装研制有限公司与青岛海尔特种电冰箱有限公司关于青岛海尔特种塑料研制开发有限公司4.19%股权之股权转让协议》(以下合称“《股权转让协议》”)约定公司全资子公司海尔特种电冰箱与海尔集团、卡奥斯股份、海尔工装研制分别签署《海尔集团公司与青岛海尔特种电冰箱有限公司关于青岛海尔特种塑料研制开发有限公司30.23%股权之股权转让协议》《海尔卡奥斯股份有限公司与青岛海尔特种电冰箱有限,冰箱拟以4海尔特种电,有的青岛特塑公司30.23%股权595.35万元收购海尔集团持,9以,有的青岛特塑公司65.58%股权968.37万元收购卡奥斯股份持,制持有的青岛特塑公司4.19%股权以636.28万元收购海尔工装研。

  易完成后本次交,公司海尔特种电冰箱的全资子公司标的公司将成为海尔智家全资子,研制将不再持有标的公司的任何股权海尔集团、卡奥斯股份、海尔工装。

  面值相比存在溢价本次交易价格与账。100%股权的资金不属于募集资金海尔特种电冰箱购买青岛特塑公司。

  冰箱补充冰箱门体自制的能力本次交易有利于海尔特种电,及质量工艺要求实现运营效率提升从而更好匹配特种电冰箱的生产,关联交易、提升治理水平有利于本公司降低日常。损益及资产状况无不良影响对公司的持续经营能力、,发展战略符合公司。

  于子公司收购青岛海尔特种塑料研制开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》公司董事会以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《海尔智家股份有限公司关,智、宫伟进行了回避表决关联董事李华刚、邵新。

  联交易发表独立董事意见公司独立董事对本次关,能力、损益及资产状况无不良影响认为:本次交易对公司的持续经营,的发展战略符合本公司,具有证券期货从业资格本次交易中的评估机构,专业能力和独立性具有进行评估的,的非流动折扣率等重要评估参数及评估结论合理且评估方法、重要评估假设、计算模型所采用;价以评估值为基础本次关联交易定,公允定价,司及股东权益的情况不存在损害上市公。

  门批准、征得债权人同意及征得其他第三方同意等其它审批及其它程序本次关联交易生效无需经过公司股东大会批准、提交有关行政审批部。

  控股股东、海尔工装研制为海尔集团实际控制的公司海尔集团为公司的实际控制人、卡奥斯股份为公司,引》及《公司章程》等规定根据《上市规则》《5号指,公司的关联人交易对方为,情况如下其相关:

  转让、技术服务(包含工业互联网等)经营范围 技术开发、技术咨询、技术;处理数据;能科技、软件科技从事数字科技、智;品研发、销售与售后服务机器人与自动化装备产;息服务物流信;统软件技术研发与销售智能家居产品及方案系;配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及;专控商品除外)批发、零售国内商业(国家危禁专营;外贸企业审定证书)进出口业务(详见;术咨询经济技;研发及转让技术成果的;屋出租自有房。批准的项目(依法须经,方可开展经营活动经相关部门批准后)

  告披露之日截至本公,计持有公司股权比例约34%海尔集团及其一致行动人合;间存在日常关联交易公司与海尔集团之;集团担任副总裁兼首席财务官公司现任董事邵新智于海尔,海尔集团担任纪委常务副书记公司现任监事会主席刘大林于。

  他已披露的信息外除上述内容及其,务、资产、债权债务、人员等方面的关系海尔集团与公司之间不存在其他产权、业。

  集成和物联网技术服务经营范围 信息技术;技术研发、技术咨询从事工业自动化领域;自动化控制设备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业;贸部核准范围经营)进出口业务(按外经;(国家禁止商品除外)批发零售:国内商业;业投资医疗行;询服务投资咨;理咨询企业管。批准的项目(依法须经,方可开展经营活动)经相关部门批准后。

  告披露之日截至本公,动人合计持有公司股权比例约34%卡奥斯股份同海尔集团及其他一致行;间存在日常关联交易公司与卡奥斯股份之。

  他已披露的信息外除上述内容及其,业务、资产、债权债务、人员等方面的关系卡奥斯股份与公司之间不存在其他产权、。

  电生产工艺装备的研制、开发经营范围 一般经营项目:家,具、专用机械及新材料研制塑胶、五金、配件、专用工,服务技术。经许可经营的(以上范围需,证经营)须凭许可。

  、人员方面的关系海尔工装研制与公司之间不存在日常关联交易(2)海尔工装研制与公司之间在产权、业务、资产、债权债务。

  的信息外除已披露,业务、资产、债权债务、人员等方面的关系海尔工装研制与公司之间不存在其他产权、。

  成生产及销售、技术咨询服务经营范围 冰箱发泡门体总。批准的项目(依法须经,方可开展经营活动)经相关部门批准后。

  岛特塑公司100%股权2、本次交易系收购青,有优先受让权的股东因此不存在其他享。

   12月 31日截至 2021年,产总额为 250青岛特塑公司的资,686,、净资产为136484.44元,706,.19元436;21年20,业收入为 753青岛特塑公司的营,734,、净利润为10339.41元,673,.02元061。事务所(特殊普通合伙)审计以上数据经中审亚太会计师。

  不存在增资、减资或改制的情况青岛特塑公司在最近12个月内,估的情况如下本次交易评:

  具的《资产评估报告》(东洲评报字【2022】第1404号)根据具有从事证券、期货业务资质的上海东洲资产评估有限公司出,基准日的股东全部权益价值为15以2022年6月30日作为评估,00万元200.。

  告披露之日截至本公,权属关系清晰青岛特塑公司,他任何限制转让的情况不存在抵押、质押及其,或查封、冻结等司法措施不涉及诉讼、仲裁事项,属转移的其他情况亦不存在妨碍权。

  的《资产评估报告》(东洲评报字【2022】第1404号)所载评估值为基础本次交易的定价以具备从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具,和交易对方协商确定经海尔特种电冰箱。情况如下具体评估:

  有评估资产已经处在交易的过程中①交易假设:交易假设是假定所,易条件等模拟市场进行价值评估资产评估师根据评估资产的交。行的一个最基本的前提假设交易假设是资产评估得以进。

  件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定②公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场条。达与完善的市场条件公开市场是指充分发,方和卖方的竞争性市场是指一个有自愿的买,市场上在这个,的地位平等买方和卖方,信息的机会和时间都有获取足够市场,的、非强制性或不受限制的条件下进行买卖双方的交易都是在自愿的、理智。场上可以公开买卖为基础公开市场假设以资产在市。

  是假设被评估单位在现有的资产资源条件下③企业持续经营假设:企业持续经营假设,来经营期限内在可预见的未,地按其现状持续经营下去其生产经营业务可以合法,发生重大不利变化其经营状况不会。

  用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用④资产按现有用途使用假设:资产按现有用途使。内资产正处于使用状态首先假定被评估范围,使用方式还将继续使用下去其次假定按目前的用途和,换或者最佳利用条件没有考虑资产用途转。

  融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化①本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金,可预见因素造成的重大影响亦无其他人力不可抗拒及不。

  资产将来可能承担的抵押、担保事宜②本次评估没有考虑被评估单位及其,出的价格等对其评估结论的影响以及特殊的交易方式可能追加付。

  以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化③假设被评估单位所在地所处的社会经济环境,率等金融政策基本稳定信贷政策、利率、汇。

  来的经营业务合法合规④被评估单位现在及将,、公司章程的相关约定并且符合其营业执照。

  市公司的案例①可比参照上,交易正常有序其股票的市场,非市场化因素的操控交易价格并未受到。

  披露的财务报表数据是真实的②可比参照的上市公司公开,分的、及时的信息披露是充。

  :评估基准日5、评估结论,权益账面值13目标公司股东,48万元322.,全部权益价值评估值13资产基础法下目标股东,21万元000.,2.27万元评估减值32,.42%减值率2;部权益价值评估值15市场法下目标股东全,00万元200.,增值1评估,52万元877.,4.09%增值率1。司股东全部权益价值评估结论最终采用市场法作为目标公,评估值为15即目标公司,00万元200.。

  评估结果披露日期间评估基准日至相关,论产生重大影响的事项未发生可能对评估结。

  种电冰箱和交易对方友好协商根据前述评估报告并经海尔特,公司100%股权的价格为15海尔特种电冰箱收购青岛特塑,00万元200.,青岛特塑公司30.23%股权的价格为4其中海尔特种电冰箱收购海尔集团持有的,35万元595.,岛特塑公司65.58%股权的价格为9海尔特种电冰箱收购卡奥斯股份持有的青,37万元968.,塑公司4.19%股权的价格为636.28万元海尔特种电冰箱收购海尔工装研制持有的青岛特。

  份、海尔工装研制签署的《股权转让协议》根据海尔特种电冰箱与海尔集团、卡奥斯股。容及履约安排具体如下本次关联交易的主要内:

  标的股权评估结果交易对价:根据,协商确定并经双方,特塑公司30.23%股权的价格为4海尔集团向海尔特种电冰箱转让青岛,箱转让青岛特塑公司65.58%股权的价格为9595.35万元、卡奥斯股份向海尔特种电冰,向海尔特种电冰箱转让青岛特塑公968.37万元、海尔工装研制司

  向交易对方支付股权转让价款海尔特种电冰箱将以现金方式。后无法过户损害公司利益为避免目标公司股权日,了违约责任协议中约定。告披露之日截至本公,斯股份、海尔工装研制支付股权转让款海尔特种电冰箱尚未向海尔集团、卡奥。

  下简称“交割日”)起30日内向交易对方支付全部股权转让价款海尔特种电冰箱应在本次股权转让的工商变更登记完成之日(以。

  30日内向工商登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记海尔特种电冰箱与交易对方应共同促使标的公司在协议生效后。

  线、自协议签署之日至交割日3、双方所作的陈述、保证,股权发生重大不利变化的情况未出现导致标的公司及标的。

  权决策机构审议批准本次股权转让之日生效《股权转让协议》自双方签署、双方内部有。

  协议的任何条款构成违约行为任何一方直接或间接违反本,方”)纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果守约的一方(“守约方”)有权以书面通知要求违约的一方(“违约,违约行为而遭受的全部损失并赔偿守约方因违约方的,预期的间接损失及额外的费用包括直接的经济损失及任何可,讼费用、财务费用、差旅费包括但不限于律师费用、诉。

  建于1999年青岛特塑公司,屏门体、物联网冰箱门体、多门、六门等高端冰箱门体生产制造技术拥有先进的玻璃门自动打胶技术、FPA门壳自动化生产线、智慧大。50L以上的电冰箱的门体青岛特塑公司主要生产4,式、多门等33个系列、211个型号产品类型覆盖冰箱对开门、T型门、法。

  过收购青岛特塑公司海尔特种电冰箱通,团内现有资源整合海尔集,门体的自制能力有利于补足冰箱,产及质量工艺要求从而更好匹配其生,效率提升实现运营。

  021年净利润1青岛特塑公司2,71万元036.,利于增厚公司净利润本次交易完成后有。

  年营业收入7.54亿元青岛特塑公司2021,公司提供冰箱门体 收入来源主要是为。易完成后本次交华体汇,少日常关联交易有利于公司减,理水平提升治。

  公司100%股权的对价为15海尔特种电冰箱收购青岛特塑,00万元200.,的净资产的差异与青岛特塑公司,尔特种电冰箱的净资产在交割时会相应调整海。

  合公司的发展战略本次关联交易符,损益及资产状况无不良影响对公司的持续经营能力、。

  司披露之日截至本公,担保、委托青岛特塑公司理财的情形海尔智家不存在为青岛特塑公司提供,占用海尔智家资金的情形亦不存在青岛特塑公司。

  8月29日2022年,份有限公司关于子公司收购青岛海尔特种塑料研制开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》公司召开了第十一届董事会第二次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《海尔智家股,智、宫伟进行了回避表决关联董事李华刚、邵新。

  联交易提交公司董事会审议公司独立董事同意将本次关。联交易发表独立董事意见公司独立董事对本次关,能力、损益及资产状况无不良影响认为:本次交易对公司的持续经营,的发展战略符合本公司,具有证券期货从业资格本次交易中的评估机构,专业能力和独立性具有进行评估的,的非流动折扣率等重要评估参数及评估结论合理且评估方法、重要评估假设、计算模型所采用;价以评估值为基础本次关联交易定,公允定价,司及股东权益的情况不存在损害上市公。

  年4月28日自2022,%股权暨关联交易的议案》及《海尔智家股份有限公司关于子公司转让青岛海尔模具有限公司25%股权暨关联交易的议案》后公司第十届董事会第二十八次会议审批通过《海尔智家股份有限公司关于子公司收购青岛塔波尔机器人技术有限责任公司100,其下属公司间已经发生的新增非日常关联交易如下公司与海尔集团、卡奥斯股份、海尔工装研制及:

  塑胶有限公司17.81%的股权 21 公司收购海尔集团持有的合肥海尔,8.9967

  空调器有限公司0.78%的股权 12 公司收购海尔集团持有的合肥海尔,9.2228

  合同条款如期履约的情形上述股权收购不存在未按,塑胶有限公司存在亏损的情形最近一个会计年度内合肥海尔,材料价格上涨等因素影响主要因为受到疫情、原,售有一定影响对其生产及销,加强市场开发公司将通过,促进被收购公司业绩提升提升经营效率等措施来。

  及的关联交易金额累计19上述合计金额与本次交易涉,25万元398.,审计净资产的0.5%未超过最近一期公司经,易未超过最近一期公司经审计净资产的5%且最近12个月内累计发生的非日常关联交。》(以下简称“《香港上市规则》”)有关规定根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则,单独计算本次交易,并计算后的最高适用百分比率(定义见《香港上市规则》)分别超过0.1%但低于5%以及上述合计金额及最近12个月公司发生的股权收购类非日常关联交易涉及的金额合,此因,及《公司章程》等规定根据《香港上市规则》,、无需提交公司股东大会审议本次交易需经公司董事会审议。

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